證監會(huì )、上交所，同步發(fā)布
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1月3日，中國證監會(huì )就修訂后的《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，擬授權證券交易所制定分類(lèi)配售的具體要求。
2024年6月，證監會(huì )發(fā)布 《關(guān)于深化科創(chuàng )板改革 服務(wù)科技創(chuàng )新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》（下稱(chēng)《八條措施》），其中提出要開(kāi)展深化發(fā)行承銷(xiāo)制度試點(diǎn)，在科創(chuàng )板試點(diǎn)對未盈利企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長(cháng)的網(wǎng)下投資機構，相應提高其配售比例。
證監會(huì )表示，為貫徹落實(shí)《八條措施》，擬對《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》進(jìn)行修改，授權證券交易所制定分類(lèi)配售的具體要求，將第十二條第三款修改為：“對網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類(lèi)配售的，同類(lèi)投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社?；?、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金的配售比例應當不低于其他投資者。分類(lèi)配售的具體要求適用證券交易所相關(guān)規定?！?/p>
同時(shí)，根據公司法、《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等修訂情況，證監會(huì )對涉及條款進(jìn)行了修改。
根據修訂后的《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》，發(fā)行人和承銷(xiāo)商及相關(guān)人員不得有以下九類(lèi)行為：
泄露詢(xún)價(jià)和定價(jià)信息；勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價(jià)，干擾網(wǎng)下投資者正常報價(jià)和申購；以提供透支、回扣或者中國證監會(huì )認定的其他不正當手段誘使他人申購證券；以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；直接或通過(guò)其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助或者補償，損害公司利益；以自有資金或者變相通過(guò)自有資金參與網(wǎng)下配售；與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價(jià)和配售；收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益；以任何方式操縱發(fā)行定價(jià)。
修訂后的《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》明確，上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東會(huì )表決或者雖經(jīng)股東會(huì )表決通過(guò)但未實(shí)施的，應當在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷(xiāo)商不得承銷(xiāo)上市公司發(fā)行的證券。
此外，根據修訂后的《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》，上市公司向特定對象發(fā)行證券的，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過(guò)利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或者其他補償，損害公司利益。
下一步，證監會(huì )將指導上海證券交易所同步完善相關(guān)業(yè)務(wù)規則及監管制度，持續優(yōu)化發(fā)行承銷(xiāo)機制。證監會(huì )將根據公開(kāi)征求意見(jiàn)情況，進(jìn)一步完善后發(fā)布實(shí)施。
上交所重要發(fā)布
1月3日晚間，上交所發(fā)布通知，就《上海證券交易所首次公開(kāi)發(fā)行證券發(fā)行與承銷(xiāo)業(yè)務(wù)實(shí)施細則（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《首發(fā)承銷(xiāo)細則》）公開(kāi)征求意見(jiàn)。此次規則修訂主要調整了未盈利企業(yè)新股發(fā)行配售機制，意味著(zhù)《八條措施》關(guān)于開(kāi)展深化發(fā)行承銷(xiāo)制度試點(diǎn)的又一措施落地。
《首發(fā)承銷(xiāo)細則》修訂要點(diǎn)
2024年6月19日，中國證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng )板改革 服務(wù)科技創(chuàng )新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》，提出在科創(chuàng )板試點(diǎn)對未盈利企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長(cháng)的網(wǎng)下投資機構，相應提高其配售比例。
據記者了解，本次《首發(fā)承銷(xiāo)細則》修訂，主要明確了科創(chuàng )板未盈利企業(yè)可以采用約定限售方式，允許主承銷(xiāo)商對網(wǎng)下發(fā)行證券設定不同檔位的限售比例或限售期，同時(shí)規則按照不同發(fā)行規模明確了網(wǎng)下限售的最低比例。在報價(jià)方面，允許公募基金、社?；?、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金自主申購不同限售檔位的證券，其他類(lèi)別投資者按照最低限售檔位自主申購。在信息披露方面，配套要求披露剔除最高報價(jià)部分后不同限售安排的網(wǎng)下投資者剩余報價(jià)的中位數和加權平均數。在配售方面，明確限售比例更高、限售期更長(cháng)的網(wǎng)下投資者配售比例應當不低于其他投資者。此外，規則還根據新公司法進(jìn)行了適應性修改。
優(yōu)化IPO配售機制培育“耐心資本”
專(zhuān)家人士指出，此次改革引入了約定限售的模式、實(shí)施差異化配售，有助于打破當前平均分配的格局；通過(guò)提高自愿長(cháng)期持有的投資者的獲配份額，真正篩選出長(cháng)期投資者、價(jià)值投資者，也將有利于形成基于新股中長(cháng)期價(jià)值詢(xún)價(jià)報價(jià)的市場(chǎng)化定價(jià)機制。
據了解，此次機制優(yōu)化以科創(chuàng )板未盈利企業(yè)為試點(diǎn)，一方面是考慮到未盈利企業(yè)具有風(fēng)險相對更高、估值難度更大的特點(diǎn)，更需發(fā)揮專(zhuān)業(yè)機構投資者的“定價(jià)錨”作用；另一方面，科創(chuàng )板設置了50萬(wàn)投資者門(mén)檻，改革外溢風(fēng)險相對較小。從未盈利企業(yè)起步，先行試點(diǎn)對鎖定比例更高、鎖定期限更長(cháng)的網(wǎng)下投資機構提高配售比例，“以點(diǎn)帶面”完善新股發(fā)行配售機制，預期將帶來(lái)三方面的積極作用。
一是進(jìn)一步激發(fā)機構投資者的研究定價(jià)能力，鼓勵更多“看得準、拿得住”的專(zhuān)業(yè)機構在新股發(fā)行定價(jià)中發(fā)揮更大作用，成為科創(chuàng )板的耐心資本、長(cháng)期資本。
二是通過(guò)引入約定限售方式引導投資者基于新股中長(cháng)期價(jià)值報價(jià)，減少新股上市初期非理性炒作對于IPO定價(jià)機制的干擾，促進(jìn)新股合理定價(jià)。
三是帶動(dòng)提升券商承銷(xiāo)定價(jià)能力，此次機制優(yōu)化調整后，網(wǎng)下限售和配售安排更為靈活，將對承銷(xiāo)商定價(jià)與銷(xiāo)售能力提出更高要求。有利于推動(dòng)行業(yè)加強專(zhuān)業(yè)能力建設，培育一流投資銀行，更好服務(wù)于科技自立自強和經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。
《八條措施》發(fā)行承銷(xiāo)改革有序落地
《八條措施》發(fā)布以來(lái)，一系列發(fā)行承銷(xiāo)改革逐步落地。
2024年6月19日，上交所發(fā)布答記者問(wèn)，明確在科創(chuàng )板試點(diǎn)統一執行3%的最高報價(jià)剔除比例，截至目前已有龍圖光罩等10單適用。從數據看，未出現“抱團壓價(jià)”現象，整體報價(jià)審慎合理。
2024年8月，上交所聯(lián)合中國結算修訂發(fā)布《上海市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施細則》，完善新股市值配售安排?？苿?chuàng )板新股網(wǎng)下認購增加持有600萬(wàn)元市值要求，截至目前已有7單適用。股票發(fā)行總體平穩，投資者網(wǎng)下獲配比例明顯增長(cháng)。
2024年11月，中國證券業(yè)協(xié)會(huì )修改發(fā)布首發(fā)網(wǎng)下投資者管理規則及指引，設置資格限制措施，研究制定“白名單”制度并在業(yè)內征求意見(jiàn)，旨在更好發(fā)揮專(zhuān)業(yè)機構投資者的示范帶動(dòng)作用。
此次上交所修訂《首發(fā)承銷(xiāo)細則》，優(yōu)化未盈利企業(yè)新股發(fā)行網(wǎng)下配售及限售安排，是資本市場(chǎng)全面深化改革、推動(dòng)股票發(fā)行注冊制走深走實(shí)的一項重要舉措。
市場(chǎng)人士普遍認為，《八條措施》深化發(fā)行承銷(xiāo)制度試點(diǎn)的逐步落地，將進(jìn)一步發(fā)揮科創(chuàng )板改革“試驗田”作用，督促市場(chǎng)主體歸位盡責，促進(jìn)形成新股發(fā)行市場(chǎng)良好生態(tài)。
來(lái) 源 | 上海證券報
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本期編輯 劉雪瑩
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