A股公司董事長(cháng)內幕交易！獲利20萬(wàn)元，被罰沒(méi)170萬(wàn)元！

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　　一家地方國資上市公司董事長(cháng)，居然控制使用他人賬戶(hù)，在內幕信息敏感期內交易自家上市公司股票，結果因為內幕交易受到證券監管機構行政處罰——獲利近20萬(wàn)元，最終被罰沒(méi)了近170萬(wàn)元。

　　1月5日晚，莫高股份（維權）發(fā)布公告，公司收到公司董事長(cháng)杜廣真通知，其于近日收到中國證券監督管理委員會(huì )青海監管局出具的《行政處罰決定書(shū)》。根據決定書(shū)，杜廣真被沒(méi)收違法所得19.94萬(wàn)元，并處以150萬(wàn)元罰款。

　　寄望并購重組自救

　　這次內幕信息的形成過(guò)程，可以追溯到前年。

　　2023年5月，莫高股份因2022年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤均為負值，且扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后營(yíng)業(yè)收入低于1億元，被實(shí)施退市風(fēng)險警示。

　　隨后公司醞釀自救。當年12月，在《領(lǐng)導班子2023年度工作總結》中就提到，莫高股份要積極尋找適合的藥品企業(yè)標的，通過(guò)并購做大做強藥品經(jīng)營(yíng)規模。轉年到了2024年1月28日，莫高股份董事長(cháng)杜廣真在莫高股份2024年度經(jīng)營(yíng)工作會(huì )議上的講話(huà)中也提到“明確十項重點(diǎn)具體工作：……3．尋找可并購的藥業(yè)標的，快速擴大藥業(yè)規?！?。

　　此后收購藥業(yè)公司的進(jìn)程就穩步推進(jìn)。2024年3月20日，莫高股份向證券監管部門(mén)報告稱(chēng)，積極尋找適合的藥品企業(yè)標的，通過(guò)并購做大做強藥品經(jīng)營(yíng)規模。

　　2024年4月22日，莫高股份召開(kāi)黨委會(huì )，討論了新“國九條”及配套政策對公司的影響，明確將推動(dòng)并購重組確定為避免退市風(fēng)險警示的措施之一，要求公司實(shí)施資本運營(yíng)實(shí)現并購重組。為引進(jìn)戰略投資者實(shí)現并購重組，莫高股份成立了資本運營(yíng)工作組，由杜廣真任組長(cháng)，董事會(huì )秘書(shū)何某、前財務(wù)總監金某任副組長(cháng)。

　　之后，莫高股份經(jīng)多渠道尋找重組標的，考察了酒泉某制藥公司、甘肅皓天科技、內蒙古某藥業(yè)有限責任公司、甘肅某制藥有限公司等多家公司。從披露情況來(lái)看，確實(shí)全部是按照計劃找尋的藥業(yè)公司標的。

　　不過(guò)并購重組是一個(gè)復雜工程，整個(gè)流程中伴隨著(zhù)諸多不確定性。

　　根據今晚公告披露，2024年5月23日，**市**局工作人員通過(guò)微信向杜廣真發(fā)送了《與莫高實(shí)業(yè)公司股權合作意向統計表》；6月13日，酒泉**制藥公司員工宋某將酒泉**制藥公司2023年財務(wù)報表和在研品種介紹通過(guò)微信發(fā)給杜廣真；6月18日，杜廣真通過(guò)微信向何某發(fā)送了《甘肅農墾莫高股份與酒泉**制藥公司合作建議》《莫高股份與酒泉**制藥公司合作初步方案》，內容包括收購合作模式、收購主體、收購比例、收購方式、業(yè)績(jì)承諾及補償等；6月21日，宋某通過(guò)微信告知杜廣真，目前企業(yè)的狀況不宜進(jìn)行資產(chǎn)重組，雙方洽談終止。

　　并購告吹，內幕交易依然獲利

　　此后收購標的轉向了另一家公司，并火速推進(jìn)。

　　2024年6月19日，杜廣真、何某經(jīng)介紹添加皓天科技董事長(cháng)薛某的微信；6月24日，杜廣真作為莫高股份資本運營(yíng)工作組組長(cháng)前往皓天科技與薛某見(jiàn)面商議收購事宜，薛某通過(guò)微信向杜廣真發(fā)送了皓天科技情況、皓天科技2020年至2023年審計報告、皓天科技商業(yè)計劃書(shū)等材料；6月25日，杜廣真向莫高股份第一大股東甘肅省農墾集團有限責任公司口頭匯報了皓天科技有關(guān)情況；6月27日，莫高股份決定開(kāi)展前期盡職調查工作，并陸續聘請中介機構赴皓天科技開(kāi)展盡職調查；6月30日，莫高股份與皓天科技簽署《投資意向協(xié)議》《保密協(xié)議》；8月12日，莫高股份向農墾集團報送《關(guān)于擬籌劃收購皓天科技控制權事項的報告》，明確了擬籌劃收購皓天科技控制權相關(guān)事宜，并于8月14日簽訂《重大資產(chǎn)重組進(jìn)程備忘錄》。

　　這次重組在去年8月，被投資者所熟知。2024年8月29日，莫高股份發(fā)布“關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告”稱(chēng)公司正在籌劃以支付現金及增資相結合的方式獲取皓天科技51%的股權。

　　復盤(pán)來(lái)看，這一消息刺激了市場(chǎng)樂(lè )觀(guān)預期，當時(shí)莫高股份連收多個(gè)漲停板。

　　不過(guò)這次收購同樣無(wú)疾而終。當年10月25日晚間，莫高股份發(fā)布公告，原擬籌劃以支付現金及增資相結合的方式購買(mǎi)皓天科技51%的股權。鑒于交易事項自籌劃以來(lái)市場(chǎng)環(huán)境已較籌劃之初發(fā)生較大變化，交易各方就支付方式、交易對價(jià)、業(yè)績(jì)承諾等交易方案核心事項未能達成一致意見(jiàn)，經(jīng)公司充分審慎研究并與交易對方友好協(xié)商，交易各方一致同意并共同決定終止交易事項。

　　而杜廣真作為法定內幕信息知情人，卻踩了內幕交易的雷區，而且他并非使用的自己的賬戶(hù)，而是使用“范某村”賬戶(hù)在內幕信息敏感期內交易“莫高股份”。

　　具體來(lái)看，“范某村”證券賬戶(hù)2015年6月25日開(kāi)立于華龍證券蘭州東崗西路營(yíng)業(yè)部，下掛上海股東賬戶(hù)A23XXXX960。該賬戶(hù)在內幕信息敏感期內買(mǎi)入“莫高股份”146，500股，成交金額689，477元；在內幕信息敏感期間和內幕信息公開(kāi)后賣(mài)出“莫高股份”146，500股，賣(mài)出金額889，818元，經(jīng)計算，獲利19.95萬(wàn)元。

　　根據調查結論，“范某村”這個(gè)賬戶(hù)由杜廣真控制使用，前述交易由杜廣真決策操作，下單電腦的IP地址、MAC地址與杜廣真本人電腦相關(guān)信息一致，下單手機號碼尾號為0736、6249由杜廣真控制使用。

　　最終，監管根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，決定沒(méi)收杜廣真違法所得19.95萬(wàn)元，并處以150萬(wàn)元罰款。

　　莫高股份在今晚公告中表示，上述《行政處罰決定書(shū)》的事項內容僅涉及杜廣真個(gè)人，不會(huì )對公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成影響。

　　披星戴帽風(fēng)險仍存

　　除了董事長(cháng)本人內幕交易之外，此前，莫高股份其他負責人也出現過(guò)相關(guān)人士短線(xiàn)交易的情況。

　　去年8月，公司監事王潤平收到證監會(huì )甘肅監管局下發(fā)的《關(guān)于出具警示函措施的決定》。根據《警示函》，王潤平作為莫高股份監事，其配偶周某會(huì )于2023年8月4日至2023年11月22日期間，累計買(mǎi)入莫高股份股票1.8萬(wàn)股，合計成交金額9.866萬(wàn)元，累計賣(mài)出莫高股份股票1.8萬(wàn)股，合計成交金額10.603萬(wàn)元，獲利7203.26元。甘肅證監局決定對王潤平采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。

　　除了管理層諸多合規事項之外，莫高股份運營(yíng)層面的壓力也值得重視。

　　一方面是本想提升上市公司業(yè)績(jì)的并購事宜告吹，另一方面，公司去年前三季度營(yíng)業(yè)收入又被交易所質(zhì)疑“有水分”，這也就意味著(zhù)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)羸弱的莫高股份能否如愿化解被實(shí)施退市風(fēng)險警示的潛在風(fēng)險，仍存不確定性。如何徹底擺脫經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展，依然是擺在這家老牌甘肅國企面前的重要課題。