再現案例：私募股權投資機構借殼上市公司

《并購六條》剛發(fā)布時(shí)，我就跟一位私募機構大佬說(shuō)，新規允許私募機構收購上市公司啦，可以考慮一下。原文的表達是“支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司?！?/p>

昨晚，上市公司天邁科技（300807）公告：

公司控股股東郭建國及其一致行動(dòng)人郭田甜、海南大成瑞信投資合伙企業(yè)，與蘇州工業(yè)園區啟瀚創(chuàng )業(yè)投資合伙企業(yè)簽署股份轉讓協(xié)議，啟明基金擬收購1775.67萬(wàn)股天邁科技股份，占總股本的26.10%。權益變動(dòng)完成后，控股股東將變更為啟明基金，實(shí)際控制人將變更為鄺子平。交易對價(jià)為人民幣4.52億元，分三期支付。

這是《并購六條》發(fā)布后首家披露的私募股權基金收購上市公司的案例。

其實(shí)，私募基金謀求獲取上市公司控股權的案例也是有的，而從監管的視角，尤其是“妖精害人精”提法出現后，私募基金借殼上市公司總體上不特別受鼓勵。

下面簡(jiǎn)單羅列一下過(guò)往相關(guān)案例：

一、九鼎投資借殼中江地產(chǎn)

2015年5月15日，九鼎投資在江西省產(chǎn)權交易所通過(guò)電子競價(jià)的方式，以人民幣41.5億元拍得江西中江集團有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中江集團”）100%的股權。交易完成后，九鼎投資將持有中江集團100%的股權，并通過(guò)中江集團間接持有上市公司中江地產(chǎn)72.37%的股權。

間接控股中江地產(chǎn)后，中江地產(chǎn)又現金收購了九鼎投資的全資子公司昆吾九鼎，九鼎得以借殼上市，這是私募股權機構借殼第一例。

二、中科招商收購多家上市公司股權

同樣在2015年，中科招商通過(guò)二級市場(chǎng)舉牌了12家小市值公司。

按中科招商領(lǐng)導的表態(tài)：舉牌后“將重塑這些被舉牌的上市公司，構建“中科招商+上市公司+新技術(shù)+新產(chǎn)業(yè)+新產(chǎn)品+新市場(chǎng)”的版圖，未來(lái)未來(lái)五年，中科招商將會(huì )參控股的上市公司30-50家，圍繞著(zhù)戰略性新興產(chǎn)業(yè)，在資本市場(chǎng)進(jìn)行布局?！?/p>

當然后來(lái)的故事大家都知道了。

以上兩個(gè)案例都出現在2014-2016年那次并購熱潮。

三、東方富海的努力

這個(gè)案例不屬于私募收購上市公司，是反向的，也一并列出來(lái)。

2017年，寶新能源公告，公司合共出資人民幣1,440,000,000 元，受讓東方富海原股東所持有的東方富海120,000,000 股股份。同時(shí)，公司將在上述股份轉讓完成之日起 5 個(gè)工作日內以每股人民幣 12.00 元的價(jià)格，認購東方富海增發(fā)的 90,000,000 股股份，總認購價(jià)款為人民幣 1,080,000,000 元。最終公司將出資人民幣 2,520,000,000 元，持有東方富海 210,000,000 股股份，占其股份比例為 42.86%。

但是就此次收購和增資，東方富海做了相關(guān)的利潤承諾：東方富海 2017 年、2018 年和 2019 年的稅后凈利潤分別不低于人民幣 300,000,000元，400,000,000 元和 500,000,000 元。如果東方富海上述三年實(shí)際稅后凈利潤少于上述年度目標凈利潤之和的 90%，富海久泰等機構和自然人應當在東方富海2019 年審計報告出具之日起 6 個(gè)月內對公司就差額進(jìn)行現金補償或者相應價(jià)值的股份補償。

東方富海2017 年度實(shí)現凈利潤 11,815.22 萬(wàn)元，2018 年度實(shí)現凈利潤 9,216.54 萬(wàn)元，連續兩年均未達到業(yè)績(jì)承諾。公司就此計提減值13,038.95 萬(wàn)元。

2019 年 12 月 11 日，公司與相關(guān)股東簽署補充協(xié)議，取消原對東方富海增資條款，同時(shí)就此調整了業(yè)績(jì)承諾。

2022年10月公司公告已分三期全額收到東方富海股權轉讓業(yè)績(jì)承諾主體支付的業(yè)績(jì)承諾補償款共計 108,299,226.44 元人民幣；

后來(lái)，東方富海管理的基金還階段性控制過(guò)光洋股份，但是總體上屬于基金行為，不能跟管理人控制上市公司混為一談。

4、金字火腿（維權）與中鈺資本

2016年，金字火腿宣布以自有資金4.3億元受讓中鈺金控及禹勃等股東持有的中鈺資本的股份。這筆交易完成后，金字火腿將持有中鈺資本43%的股權。

此后，金字火腿又在2016年12月3日對中鈺資本增資1.6326億元，增資完成后，持有中鈺資本51%的股權，公司正式成為了中鈺資本的控股股東

再后來(lái)，公司控股股東及一致行動(dòng)人施延助、施雄飆和施文將其持有的金字火腿1.44億股，轉讓給禹勃控制的婁底中鈺資產(chǎn)管理有限公司，轉讓價(jià)款約15.4億元，中鈺資本成為二股東。

按照正常的故事，后面應該是演繹成中鈺資本借殼金字火腿。但是，故事未能繼續，2018年10月31日，金字火腿同意婁底中鈺資本以現金方式回購公司所持其51%股權，交易完成后，上市公司已不再持有中鈺資本股權。

前面這幾例，都說(shuō)不上特別成功，那在《并購六條》的新形勢下，看看私募基金能否借控制上市公司走出一條產(chǎn)業(yè)整合之路呢？

而且，新案例公布后，會(huì )不會(huì )再有其他私募股權機構也心動(dòng)一下呢？

我們拭目以待。

（轉自：高鳳勇的經(jīng)濟學(xué)解釋?zhuān)?/p>