*ST卓朗重大財務(wù)造假將退市 造假期間客戶(hù)曾現異常業(yè)績(jì)承諾踩線(xiàn)達成

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　　出品：上市公司研究院

　　文/夏蟲(chóng)工作室

　　近日，*ST卓朗（維權）發(fā)布公告，公司因重大違法被監管終止公司股票上市。*ST卓朗成為2025年首例因重大財務(wù)造假而被強制退市的公司。

　　公告顯示，*ST卓朗披露的2019年至2023年年度報告存在虛假記載，同時(shí)，2021、2022年虛假記載的營(yíng)業(yè)收入金額合計達到5億元以上，且超過(guò)該2年披露的年度營(yíng)業(yè)收入合計金額的50%；虛假記載的利潤總額金額合計達到5億元以上，且超過(guò)該2年披露的年度利潤總額合計金額的50%。上述情形屬于《上海證券交易所股票上市規則（2024年4月修訂）》第9.5.2條第一款第（六）（七）項規定的重大違法強制退市情形。經(jīng)上海證券交易所上市審核委員會(huì )審議，該所決定終止*ST卓朗股票上市。

　　連續5年財務(wù)造假 資金體外循環(huán)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化

　　2019年至2023年，卓朗科技的子公司天津卓朗科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)卓朗發(fā)展）虛構無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的服務(wù)器、軟件和系統集成服務(wù)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，累計虛增營(yíng)業(yè)收入18.15億元，累計虛增利潤總額13.37億元，導致定期報告存在虛假記載。

　　具體來(lái)看，公司子公司卓朗發(fā)展虛構服務(wù)器、軟件和系統集成服務(wù)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，虛增收入和利潤，導致2019年至2023年年度報告分別虛增營(yíng)業(yè)收入24915.28萬(wàn)元、48912.89萬(wàn)元、33861.50萬(wàn)元、65612.78萬(wàn)元、8225.45萬(wàn)元，占各期對外披露營(yíng)業(yè)收入的21.05%、45.19%、41.60%、72.46%、13.22%；分別虛增利潤總額24915.28萬(wàn)元、30989.93萬(wàn)元、33861.50萬(wàn)元、35713.19萬(wàn)元、8225.45萬(wàn)元，占各期對外披露利潤總額絕對值的33.81%、7.68%、41.26%、86.08%、50.27%。經(jīng)計算，*ST卓朗五年間合計虛增營(yíng)業(yè)收入18.15億元、利潤總額13.37億元。

　　從具體操作手法看，資金體外循環(huán)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。即卓朗發(fā)展及其子公司江西卓朗信通科技有限公司、江西卓朗數據中心有限公司，將虛假采購的服務(wù)器直接或經(jīng)客戶(hù)銷(xiāo)售給溫嶺乾民科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乾民科技）等關(guān)聯(lián)公司。上述交易各業(yè)務(wù)環(huán)節的購銷(xiāo)合同和簽收單主要內容由卓朗發(fā)展確定，軟件及服務(wù)未真實(shí)交付驗收和使用，且銷(xiāo)售回款來(lái)自乾民科技等關(guān)聯(lián)公司，最終主要來(lái)自卓朗發(fā)展，形成資金閉環(huán)。該業(yè)務(wù)無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)。

　　如何識別？客戶(hù)異常及踩線(xiàn)完成的業(yè)績(jì)

　　據公開(kāi)資料顯示，*ST卓朗的前身為松江股份，于2000年1月在上交所主板上市。公司原本以房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為主，在天津、內蒙古、廣東等地均有開(kāi)發(fā)地產(chǎn)項目。

　　2017年，松江股份通過(guò)發(fā)行股份的方式，以10.8億元的總對價(jià)收購了卓朗發(fā)展80%的股權。本次交易標的采用收益法和資產(chǎn)基礎法進(jìn)行評估，最終評估機構采用收益法評估結果作為目標公司 100%股權價(jià)值的評估結論。根據北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司評估，截至評估基準日 2016年末，卓朗發(fā)展凈資產(chǎn)為5.74億元，卓朗科技股東全部權益價(jià)值評估值為13.51億元，評估增值為7.77億元，增值率為135.19%。

　　至此，公司逐漸剝離地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，切入云計算、大數據、物聯(lián)網(wǎng)等業(yè)務(wù)。2022年8月，松江股份全面完成了業(yè)務(wù)剝離工作，保留控股子公司卓朗科技的整體業(yè)務(wù)，并變更證券簡(jiǎn)稱(chēng)為卓朗科技。

　　值得注意的是，公司收購卓朗科技80%股權，設置了相關(guān)業(yè)績(jì)承諾，交易對手方承諾卓朗科技2017年、2018年及2019年實(shí)現扣非后歸母凈利潤不低于0.9億元、1.1億元和1.3億元。根據歷年年報顯示，相關(guān)方業(yè)績(jì)承諾完成率分別為106.99%、106.79%和98.16%?？梢钥闯?，公司的業(yè)績(jì)屬于踩線(xiàn)達成，最后一年與業(yè)績(jì)承諾目標達成似乎呈現出壓力，這是否是財務(wù)造假的動(dòng)機？

　　與此同時(shí)，公司也出現客戶(hù)異?，F象。

　　2020年年報顯示，公司第二大客戶(hù)溫嶺乾民科技有限公司，銷(xiāo)售收入9534.56萬(wàn)元，銷(xiāo)售占比超10%，上市公司將其披露為非關(guān)聯(lián)方。

　　我們發(fā)現，溫嶺乾民科技有限公司與主要造假主體卓朗發(fā)展出現在董監高上出現交集。根據天眼查顯示，邵國明為溫嶺乾民科技有限公司歷史法人及董監高及歷史股東，其同時(shí)也為溫嶺勛邦貿易有限公司的歷史監事。需要指出的是，溫嶺勛邦貿易有限公司與浙江天嶺共同歷史董監高為劉廣存，而浙江天嶺投資的九江恒晉的歷史董監高為王超，王超同時(shí)也是卓朗發(fā)展的副總經(jīng)理。

　　另外，據公開(kāi)資料顯示，天津溪明科技有限公司曾持有乾民科技99%股權，2024年8月退出持股，而天津溪明2021年年報記載的聯(lián)系電話(huà)與天津卓朗國際貿易有限公司、天津卓朗租賃有限公司、天津津嶺科技有限公司等多家企業(yè)相同，后者的法定代表人為張坤宇。卓朗科技和天津卓朗的總經(jīng)理名字也是張坤宇。需要強調的是，目前，我們根據天眼查并未查詢(xún)到相關(guān)共同關(guān)聯(lián)電話(huà)。

　　最后，公司非標意見(jiàn)后更好審計意見(jiàn)或也可以作為我們避雷信號。2019年及2020年，公司被出具帶強調事項的無(wú)保留意見(jiàn)審計報告。隨后，公司將審計機構由中審眾環(huán)會(huì )計師事務(wù)所更換為中興財光華會(huì )計師事務(wù)所。需要指出的是，中興財光華會(huì )計師事務(wù)所對公司2021年及2022年年報出具無(wú)保留意見(jiàn)。