三問(wèn)尚陽(yáng)通改道重組：是否規避借殼上市？跨界能否產(chǎn)生協(xié)同效應？申萬(wàn)宏源為何單方面撤單？

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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權

　　近日，友阿股份擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金方式購買(mǎi)深圳尚陽(yáng)通科技股份有限公司（下稱(chēng)“尚陽(yáng)通”）82.37%的股份，跨界半導體行業(yè)。

　　尚陽(yáng)通曾于2023年5月遞交科創(chuàng )板IPO申請，今年7月終止，終止原因是保薦機構申萬(wàn)宏源單方面撤回保薦。至于申萬(wàn)宏源撤單的原因，有觀(guān)點(diǎn)認為是實(shí)控人認定等股權原因，也有觀(guān)點(diǎn)認為尚陽(yáng)通IPO募資的必要性不足，總之保薦人單方面撤單應該是尚陽(yáng)通出現了不符合上市要求的情況。

　　IPO折戟后，尚陽(yáng)通改道重組，擬被友阿股份收購。資料顯示，尚陽(yáng)通2022年10月份的估值就達到了50.81億元，比友阿股份停牌前的47億元還高。尚陽(yáng)通實(shí)控人蔣容的表決權達40.57%，而友阿股份實(shí)控人胡子敬的表決權比例為32.02%，重組有可能導致實(shí)控人發(fā)生變化，觸發(fā)借殼上市。不過(guò)友阿股份可能會(huì )采取多種方式規避借殼，畢竟借殼上市條件等同于IPO，而尚陽(yáng)通存在不符合IPO要求的質(zhì)疑。

　　是否規避借殼上市？

　　資料顯示，尚陽(yáng)通的主營(yíng)業(yè)務(wù)是半導體功率器件研發(fā)、設計和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括超級結 MOSFET、IGBT 及功率模塊、SiC 功率器件等。

　　上市公司友阿股份是一家老牌傳統零售企業(yè)，雙方的業(yè)務(wù)不僅完全屬于不同的行業(yè)，更屬于不同的發(fā)展周期，一個(gè)是朝陽(yáng)行業(yè)前景廣闊，一個(gè)是暮氣沉沉盈利式微。

　　公告顯示，友阿股份計劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現金方式購尚陽(yáng)通82.37%的股份，交易對手包括實(shí)控人蔣容及其控制的企業(yè)的股份，以及二股東南通華泓投資有限公司（下稱(chēng)“南通華泓”）等。

　　申報材料顯示，尚陽(yáng)通2022年10月C輪融資投資者入股價(jià)格為99.48元/注冊資本，對應公司估值50.81億元。公司2023年5月申報IPO時(shí)計劃募資17億元，對應的公司估值約68億元。

　　友阿股份停牌前一個(gè)交易日，公司總市值為47億元，比尚陽(yáng)通C輪融資的估值還要低。

　　更有意思的是，尚陽(yáng)通實(shí)控人蔣容的表決權比例比友阿股份實(shí)控人胡子敬還高，如果按照尚陽(yáng)通50億元的估值發(fā)行股份，重組后的友阿股份，蔣容的表決權可能要比胡子敬高。

　　招股書(shū)顯示，尚陽(yáng)通實(shí)際控制人蔣容直接及間接合計持有公司15.9%股份。同時(shí)，蔣容通過(guò)擔任員工持股平臺子鼠咨詢(xún)、股東青鼠投資得以間接控制公司股東大會(huì ) 22.51%、2.18%的表決權。另外，肖勝安、姜峰為蔣容一致行動(dòng)人，分別持有尚陽(yáng)通4.08%、3.23%的股份。因此，蔣容合計可以控制尚陽(yáng)通股東大會(huì )表決權達40.57%。

　　年報顯示，友阿股份實(shí)控人胡子敬直接和間接持有上市公司的表決權比例為32.02%，投資者需關(guān)注重組是否會(huì )導致實(shí)控人發(fā)生變化。目前友阿股份初步確定的交易對方有20家，其中很多交易對手參與了尚陽(yáng)通的C輪融資，這意味著(zhù)重組對價(jià)不低。

　　根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條之規定，“為購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議前一個(gè)交易日的股份的比例達到100%以上”且實(shí)控人發(fā)生變化的情況屬于重組上市，即借殼上市。

　　不過(guò)，友阿股份可以通過(guò)加大現金收購比例等方式來(lái)規避借殼上市，比如友阿股份計劃采用“現金+股權”的方式收購。

　　值得一提的是，友阿股份不僅賬面上的貨幣資金少得可憐，還有巨額的有息債務(wù)，收購資金來(lái)源是個(gè)謎。截至2024年前三季度末，友阿股份賬面貨幣資金為1.99億元，有息債務(wù)（短期借款、一年內到期的非流動(dòng)負債、長(cháng)期借款、應付債券、租賃負債之和）約55億元，短期資金缺口接近30億元。

　　申萬(wàn)宏源為何單方面撤回保薦？尚陽(yáng)通有無(wú)“隱疾”

　　有投資者認為，友阿股份收購尚陽(yáng)通，肯定會(huì )通過(guò)各種方式規避借殼上市，因為尚陽(yáng)通科創(chuàng )板IPO折戟是因保薦券商申萬(wàn)宏源單方面撤回所致，存在IPO“隱疾”或“硬傷”，而借殼上市的標準等同于IPO，因此雙方的重組會(huì )盡量規避借殼。

　　2024年7月3日，上交所公告顯示，終止對尚陽(yáng)通的審核，理由是申萬(wàn)宏源撤回了保薦申請。

　　有觀(guān)點(diǎn)認為，尚陽(yáng)通IPO折戟與實(shí)控人認定有關(guān)系。上文提到，蔣容控制著(zhù)尚陽(yáng)通40.57%的表決權。但從2014年11月尚陽(yáng)通成立至2020年12月，尚陽(yáng)通的控股股東一直為南通華泓（現在尚陽(yáng)通的二股東），實(shí)控人長(cháng)期為石明達。2020年12月，尚陽(yáng)通的實(shí)控人變更為蔣容。

　　值得一提的是，石明達是A股上市公司通富微電的實(shí)控人。

　　投資者對尚陽(yáng)通上市前（必須滿(mǎn)足實(shí)控人兩年或三年沒(méi)有變動(dòng)才能IPO）實(shí)控人的蹊蹺變動(dòng)頗為不解。此外，蔣容的兩位一致行動(dòng)人為肖勝安、姜峰，與石明達旗下的華達微、富通微電淵源頗深。姜峰曾擔任富通微電副總裁、南通華泓旗下公司的董事長(cháng)、總經(jīng)理，甚至擔任過(guò)尚陽(yáng)通的董事長(cháng)。

　　資料顯示，肖勝安曾就職華虹宏力，后與石明達之子、通富微電總經(jīng)理石磊合作，經(jīng)石磊和姜峰介紹加入尚陽(yáng)通。

　　并且，蔣蓉及其控制的企業(yè)相當比例的的股權來(lái)自石明達控制的南通華泓，加上兩位一致行動(dòng)人與石明達密切的關(guān)系，市場(chǎng)對尚陽(yáng)通實(shí)控人認定的真實(shí)性表示懷疑。

　　此外，尚陽(yáng)通第二大供應商南通華達微，是南通華泓的控股股東，實(shí)控人也是石明達。尚陽(yáng)通與南通華達微不僅有業(yè)務(wù)往來(lái)，華達微還為尚陽(yáng)通進(jìn)行過(guò)多筆大額擔保，可見(jiàn)雙方關(guān)系密切程度。

　　除了實(shí)控人認定，尚陽(yáng)通賬面“不差錢(qián)”還要巨額募資、估值暴增、關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題也被市場(chǎng)關(guān)注，可參考《尚陽(yáng)通IPO：“不差錢(qián)”卻要募資17億元，50萬(wàn)元豪買(mǎi)實(shí)控人名下二手大眾牌汽車(chē)》等文章。

　　跨界能否產(chǎn)生協(xié)同效應？須注意“忽悠式重組”

　　友阿股份是一家傳統的零售企業(yè)，而尚陽(yáng)通是一家半導體企業(yè)，兩家不同行業(yè)、不同周期之間的公司重組能否實(shí)現協(xié)同效應待考。

　　資料顯示，友阿股份曾于2023年年末籌劃控制權變更，根據雙方彼時(shí)簽署的框架協(xié)議，交易對方微創(chuàng )英特擬將儲能、光伏、新能源、大數據、充電樁等相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)注入上市公司，友阿股份控股股東將變成微創(chuàng )英特。但在今年2月份，友阿股份跨界新能源的事項終止。

　　友阿股份公布跨界重組的消息后，公司股價(jià)兩個(gè)漲停。從2023年10月31日跨界公告發(fā)布到2024年2月19日宣布終止，公司股價(jià)最高漲幅高達38.6%。友阿股份終止重組的理由是“友阿控股和微創(chuàng )英特未能就最終交易方案達成一致”，投資者近4個(gè)月的期待落空。

　　當下，半導體重組概念股“一飛沖天”，如雙成藥業(yè)擬收購寧波奧拉半導體股份有限公司，27個(gè)交易日中有24個(gè)漲停板。但如果重組告吹，股價(jià)也會(huì )出現瀑布式下滑，高位購買(mǎi)股票的投資者將損失慘重。

　　友阿股份今年上半年有過(guò)重組失敗的經(jīng)歷，此次跨界半導體的難度比跨界新能源更有挑戰性，且尚陽(yáng)通IPO折戟背后還有很多疑點(diǎn)，投資者須關(guān)注成功率及可行性。

　　從友阿股份去年底、今年年初擬將控制權轉讓給微創(chuàng )英特的事實(shí)可以看出，控股股東友阿控股愿意放棄實(shí)控權。而友阿股份此次收購尚陽(yáng)通的停牌公告中卻沒(méi)有轉讓實(shí)控權的內容，是否出于尚陽(yáng)通不能借殼上市的考量，正式的重組方案會(huì )給出答案。