常友科技IPO提交注冊：現金流惡化、持續性存疑，關(guān)鍵股權變動(dòng)瑕疵多

　　來(lái)源：時(shí)間財經(jīng)

　　近日，江蘇常友環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“常友科技”）變更創(chuàng )業(yè)板IPO審核狀態(tài)為“提交注冊”，并更新了招股書(shū)（注冊稿）。

　　招股書(shū)顯示，常友科技主要從事高分子復合材料制品及輕量化夾芯材料制品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，產(chǎn)品廣泛應用于風(fēng)電和軌道交通領(lǐng)域。具體包括風(fēng)電機組罩體、風(fēng)電葉片生產(chǎn)所需的輕量化夾芯材料、罩體模具，以及軌道交通車(chē)輛部件等。

　　公司實(shí)際控制人為自然人劉文葉、包涵寓、劉波濤和劉文君，四人合計控制公司77.44%的表決權。其中，包涵寓為劉文葉之配偶，劉波濤為劉文葉之父親，劉文君為劉文葉之胞妹。

　　今年前三季度，常友科技實(shí)現營(yíng)收7.12億元，同比增長(cháng)18.06%；扣非歸母凈利潤為6817.82萬(wàn)元，同比增長(cháng)31.41%，整體經(jīng)營(yíng)狀況向好。但若拉長(cháng)時(shí)間線(xiàn)來(lái)看，公司的營(yíng)業(yè)收入和扣非凈利潤在過(guò)去幾年中呈現較大波動(dòng)。

　　根據招股書(shū)，2019年至2024年前三季度，常友科技的營(yíng)收分別為3.08億元、8.57億元、6.20億元、7.40億元、8.71億元及7.12億元，同期扣非凈利潤分別為0.51億元、1.27億元、0.56億元、0.83億元、0.83億元及0.71億元。

　　我國風(fēng)電行業(yè)的快速發(fā)展受到產(chǎn)業(yè)政策的影響較大。2020年，在“搶裝潮”的推動(dòng)下，常友科技營(yíng)收達到創(chuàng )紀錄的8.57億元。隨著(zhù)“搶裝潮”結束，市場(chǎng)需求逐步回歸常態(tài)，導致公司2021年營(yíng)業(yè)收入同比下降27.71%，凈利潤同比暴跌56.15%。

　　2022年，陸上風(fēng)電的度電成本較火電已有明顯優(yōu)勢，基本具備平價(jià)上網(wǎng)條件。這使得風(fēng)電項目更具競爭力，推動(dòng)市場(chǎng)需求進(jìn)一步增長(cháng)。常友科技在保證產(chǎn)品競爭力的同時(shí)，維持了合理的價(jià)格水平，推動(dòng)了需求的持續增長(cháng)。

　　此外，產(chǎn)業(yè)鏈降價(jià)幅度進(jìn)一步可控，避免了價(jià)格戰帶來(lái)的負面影響。2022年，公司營(yíng)業(yè)收入同比增長(cháng)19.40%，扣非凈利潤同比增長(cháng)49.61%。

　　2024年1-9月，全國新增風(fēng)電并網(wǎng)裝機容量同比增長(cháng)16.85%，達到39.12GW，顯示出下游客戶(hù)需求旺盛，為常友科技帶來(lái)穩定的訂單和收入增長(cháng)，扣非歸母凈利潤同比增長(cháng)31.41%，達到6817.82萬(wàn)元。

　　然而，盡管今年前三季度業(yè)績(jì)亮眼，常友科技依然面臨不小隱憂(yōu)。招股書(shū)披露，今年上半年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為-9317.41萬(wàn)元，相較于上年同期的4942.46萬(wàn)元，由正轉負，顯示出經(jīng)營(yíng)現金流的大幅惡化。

　　盡管常友科技前三季度實(shí)現了盈利增長(cháng)，經(jīng)營(yíng)現金流為負意味著(zhù)公司或許面臨以下問(wèn)題：應收賬款增加、收款效率下降；存貨積壓，導致?tīng)I運資金占用；經(jīng)營(yíng)擴張帶來(lái)更多的資金需求。若經(jīng)營(yíng)現金流持續為負，公司在短期內可能面臨流動(dòng)性壓力，需依賴(lài)外部融資或削減開(kāi)支以維持運營(yíng)。

　　事實(shí)上，除了業(yè)績(jì)成長(cháng)性外，時(shí)間財經(jīng)查閱招股書(shū)發(fā)現，常友科技在歷史沿革方面也疑點(diǎn)重重，尤其涉及一起重要的股權轉讓事件。

　　由于該事件關(guān)乎常友科技前身公司股權轉讓?zhuān)m然經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)批準并有司法鑒定和法律意見(jiàn)書(shū)支持，但因轉讓款通過(guò)代理人蔣波收取且最終去向不明，加上創(chuàng )始股東周淑民本人一直未予回應及其在大陸投資企業(yè)頻頻被吊銷(xiāo)，使得該筆交易仍存在合規爭議和潛在法律風(fēng)險。

　　歷史沿革：周淑民股權轉讓細節待解

　　常友科技前身常州利恒機械有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“利恒機械”）成立于2006年12月，系由中國臺灣居民周淑民女士出資設立的臺港澳僑投資企業(yè)。

　　2011年6月，周淑民在股東大會(huì )上作出決定，將其持有的公司70%和30%的股權分別以367.50萬(wàn)元和157.50萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給劉波濤與王迎春。

　　轉讓完成后，利恒機械由外商獨資企業(yè)成功變更為內資企業(yè)。這一變更經(jīng)過(guò)了常州市外商投資管理委員會(huì )的批準，并于同年8月完成了工商變更登記，確保了股權轉讓的合法性和合規性。

　　根據工商登記資料顯示，周淑民與劉波濤、王迎春在同日簽署了《股權轉讓協(xié)議》。協(xié)議明確，周淑民將70%的股權以367.50萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給劉波濤，30%的股權以157.50萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給王迎春。

　　爭議緣由：轉讓款項支付給了委托人蔣波

　　由于周淑民彼時(shí)身處中國臺灣，無(wú)法親自處理股權轉讓及款項收取事宜，特此委托其親屬蔣波代為辦理。

　　2011年6月15日，周淑民出具了《委托收款授權書(shū)》，授權蔣波負責收取股權轉讓款項。在2011年6月至7月期間，劉波濤和王迎春分別將全部股權轉讓款項支付至蔣波的個(gè)人賬戶(hù)，蔣波隨后出具了《收條》確認收到上述款項。

　　此次股權轉讓價(jià)格的確定基于利恒機械80萬(wàn)美元的實(shí)繳資本，并結合股權轉讓時(shí)人民幣與美元的匯率，最終定價(jià)為525.00萬(wàn)元人民幣。

　　根據國家外匯管理局公布的2011年6月15日人民幣兌美元中間價(jià)為6.48元，折算后價(jià)格為518.40萬(wàn)元，與實(shí)際轉讓價(jià)格接近，顯示出此次股權轉讓價(jià)格的公允性。

　　合規背書(shū)：外資轉內資獲批與司法鑒定

　　2022年，常友科技委托了具備司法鑒定資質(zhì)的蘇州同濟司法鑒定所對《委托收款授權書(shū)》中“周淑民”的簽名字跡進(jìn)行了司法鑒定。鑒定結果顯示，授權書(shū)上的簽字與樣本簽名一致，確認了授權書(shū)的真實(shí)性。這一鑒定為股權轉讓的合法性提供了有力的證據支持。

　　此外，江蘇博愛(ài)星律師事務(wù)所出具的《法律意見(jiàn)書(shū)》進(jìn)一步確認，周淑民與劉波濤、王迎春之間的股權轉讓事宜已獲得主管部門(mén)的批準，完成了工商變更，且股權轉讓協(xié)議符合我國相關(guān)法律法規，具有法律效力。

　　法律意見(jiàn)書(shū)指出，周淑民無(wú)權以股權轉讓協(xié)議無(wú)效或要求撤銷(xiāo)該協(xié)議的方式，對股權主張所有權進(jìn)行挑戰。

　　法律核查：訴訟仲裁情況全梳理

　　在對2011年股權轉讓事件的后續核查中，保薦機構及發(fā)行人律師通過(guò)多方渠道確認了相關(guān)訴訟與仲裁情況：

法院證明：2022年7月，常州市中級人民法院出具證明，確認自2019年1月1日至今，發(fā)行人不存在與本次股權轉讓相關(guān)的訴訟案件。

仲裁委員會(huì )證明：同月，常州仲裁委員會(huì )辦公室出具證明，確認自2019年1月1日至今，未受理發(fā)行人的仲裁案件。此外，針對劉波濤和王迎春的情況，常州市金壇區人民法院及常州仲裁委員會(huì )辦公室出具的證明也顯示，自2009年9月16日至2022年7月25日，劉波濤和王迎春在管轄范圍內不存在訴訟或仲裁案件。

裁判文書(shū)網(wǎng)查詢(xún)：通過(guò)裁判文書(shū)網(wǎng)（https：//wenshu.court.gov.cn）的網(wǎng)絡(luò )查詢(xún)，保薦機構及發(fā)行人律師確認，發(fā)行人、劉波濤和王迎春不存在關(guān)于本次股權轉讓的訴訟記錄。

　　這些證明和查詢(xún)結果表明，至2022年，利恒機械及相關(guān)方在法律層面上不存在與2011年股權轉讓相關(guān)的未決訴訟或仲裁案件，為此次股權轉讓的合法性和合規性提供了進(jìn)一步的法律保障。

　　此外，2022年10月，利恒機械的實(shí)際控制人劉文葉、包涵寓、劉波濤、劉文君出具了承諾書(shū)，承諾若因2011年6月劉波濤夫婦向周淑民收購利恒機械股權事宜給發(fā)行人造成損失，由實(shí)際控制人承擔相應責任。

　　關(guān)鍵問(wèn)題：蔣波、周淑民均不配合，轉讓款去向難以追溯

　　在2022年，保薦機構及發(fā)行人律師展開(kāi)了一系列核查工作，試圖進(jìn)一步確認股權轉讓款項的支付情況和相關(guān)細節。

初步訪(fǎng)談：2022年3月，保薦機構及發(fā)行人律師訪(fǎng)談了周淑民的委托代理人蔣波。蔣波確認，周淑民委托其收取了股權轉讓款項，并表示劉波濤和王迎春已按照周淑民的要求完成了款項支付。然而，對于股權轉讓款項是否真正支付給周淑民本人，蔣波未予以明確回復。

訪(fǎng)談問(wèn)卷：2022年6月，保薦機構及發(fā)行人律師向周淑民在工商檔案中登記的地址發(fā)送了訪(fǎng)談問(wèn)卷，試圖獲取周淑民本人的回應。然而，截至問(wèn)詢(xún)函回復簽署日，未收到周淑民的任何回復。

二次聯(lián)系：2022年9月，保薦機構及發(fā)行人律師再次聯(lián)系蔣波，要求其確認2011年股權轉讓款項是否支付給周淑民。蔣波對此表示不予配合，理由是周淑民認為股權轉讓事宜已完成，且因其在內地其他投資被吊銷(xiāo)，不愿再參與相關(guān)事項。

　　蔣波在訪(fǎng)談中透露，周淑民認為股權轉讓已完成所有法定手續，且劉波濤、王迎春已按照要求支付了相關(guān)款項，故股權轉讓事宜已經(jīng)結束，周淑民無(wú)需再進(jìn)行任何補充。

　　此外，蔣波指出，自2011年以來(lái)，劉文葉與蔣波之間幾乎沒(méi)有業(yè)務(wù)聯(lián)系，除非是在辦理股權轉讓時(shí)的短暫接觸，此后兩者間的溝通基本中斷。

　　風(fēng)險預警：創(chuàng )始股東周淑民投資履歷存隱憂(yōu)

　　通過(guò)對公開(kāi)信息的檢索，保薦機構及發(fā)行人律師發(fā)現，周淑民在中國大陸及臺灣地區擁有多家企業(yè)的投資與任職記錄，具體情況如下：

常州豐霖紡織染整有限公司：

成立時(shí)間：2001年

注冊資本與實(shí)收資本：均為300萬(wàn)美元

股東結構：周淑民、周柏榆、周柏誠、周淑琴及中國臺灣企業(yè)臺灣冠霖紡織股份有限公司各持股20%

經(jīng)營(yíng)范圍：中高檔面料的紡織、印染及后整理；銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品

注冊地址：常州市新北區春江鎮圩塘村薛家村70號

企業(yè)狀況：因未按規定接受2011年年檢，2013年1月被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照

周淑民的角色：持股20%，擔任董事

無(wú)錫小時(shí)侯兒童用品有限公司：

成立時(shí)間：2003年

注冊資本：150萬(wàn)美元

股東結構：周淑民持股49%

經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)布絨玩具、縫紉制品、服裝，繡花加工；銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品

注冊地址：江蘇省無(wú)錫市錫山經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區團結路

企業(yè)狀況：2006年4月被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照

周淑民的角色：持股49%，擔任董事、副總經(jīng)理

常州長(cháng)霖紡織印染有限公司：

成立時(shí)間：1994年

注冊資本與實(shí)收資本：均為693.24萬(wàn)美元

股東結構：中國臺灣企業(yè)州霖股份有限公司持股92.33%

企業(yè)狀況：持續運營(yíng)中

周淑民的角色：擔任董事

臺灣企業(yè)任職情況：

周淑民曾分別在中國臺灣企業(yè)臺灣冠霖紡織股份有限公司擔任董事及州霖股份有限公司監察人。

　　這些投資與任職記錄顯示，周淑民在多個(gè)企業(yè)中擔任重要職務(wù)，且其持股比例較高。然而，部分企業(yè)因未按規定年檢或其他原因被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照，反映出其在經(jīng)營(yíng)管理或合規方面存在一定的問(wèn)題。

　　風(fēng)險提示：股權轉讓存五大潛在隱患

　　盡管利恒機械2011年的股權轉讓事件在形式上經(jīng)過(guò)了相關(guān)主管部門(mén)的批準和工商登記，并通過(guò)司法鑒定與法律意見(jiàn)書(shū)確認了協(xié)議的合法性，但仍存在一些不透明和潛在風(fēng)險：

股權轉讓款項的支付不明確：

蔣波雖確認收到轉讓款，但未能明確款項是否真正支付給周淑民本人。這一情況可能涉及款項流向不明，存在資金轉移的風(fēng)險。

關(guān)鍵當事人缺乏回應：

周淑民本人未對股權轉讓款項的具體支付情況作出明確回復，且其代理人蔣波在后續核查中拒絕配合，增加了交易透明度不足的疑慮。

周淑民在其他企業(yè)的頻繁吊銷(xiāo)：

周淑民在中國大陸的多家公司均因不同原因被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照，尤其是在股權轉讓同年（2011年）其參與的公司開(kāi)始出現問(wèn)題，可能反映出其在經(jīng)營(yíng)管理或合規方面存在問(wèn)題。

司法鑒定時(shí)間跨度大：

對《委托收款授權書(shū)》的司法鑒定是在2022年進(jìn)行的，距股權轉讓時(shí)間已有11年，期間可能存在文件篡改或其他不當操作的風(fēng)險。

缺乏持續的業(yè)務(wù)聯(lián)系：

自2011年以來(lái)，實(shí)際控制人與周淑民、蔣波之間幾乎沒(méi)有業(yè)務(wù)聯(lián)系，這種長(cháng)期缺乏溝通可能導致信息不對稱(chēng)或隱藏關(guān)鍵事實(shí)。

　　利恒機械2011年的股權轉讓事件表面上看似合法合規，經(jīng)過(guò)了相關(guān)主管部門(mén)的批準和工商登記，且有司法鑒定和法律意見(jiàn)書(shū)的支持。然而，關(guān)于股權轉讓款項是否實(shí)際支付給周淑民本人存在不確定性，關(guān)鍵當事人缺乏明確回應，以及周淑民在其他企業(yè)的多次吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照記錄，均為此次股權轉讓事件增加了不透明性和潛在的法律風(fēng)險。